法律问答中心

这里收录的是当事人在咨询里问得最多的问题。每个问题都尽量给出结论 + 依据 + 下一步怎么做，而不是泛泛而谈。答案适用于一般情形，个案请结合证据与当地法院口径判断。

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公司股权与治理（20）

出资、股权转让、控制权、股东权利与公司生死，企业主最常问的二十个问题。

• 公司欠债还不上，债权人能直接找股东要钱吗？
  原则上不能，公司以全部财产独立担责；
• 公司被强制执行，股东会被追加为被执行人吗
  公司财产不足清偿时，未缴或未足额出资的股东可在未出资范围内被追加为被执行人；
• 对赌协议业绩没达标，回购条款能反悔吗
  对赌协议原则上有效：与股东或实控人对赌，业绩未达标可按约要求回购或补偿；
• 股权代持有效吗？显名、分红与风险边界
  股权代持协议原则上有效，实际出资人可依协议主张投资权益；
• 股东能查公司账吗？知情权的范围与边界
  股东有权查阅复制章程、股东名册、会议记录与财务报告，并可书面说明目的后查阅会计账簿与会计凭证；
• 低价增资稀释小股东，该怎么应对
  公司增资时股东有权按实缴出资比例优先认缴，除非全体股东另有约定；
• 挂名法定代表人怎么退出？辞任与限高解除
  2023 年修订的公司法给了辞任通道：担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应在三十日内确定新的法定代表人；
• 股东闹翻了，公司能不能解散
  持股百分之十以上表决权的股东，在公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受重大损失且通过其他途径不能解决时，可请求法院解散公司；
• 没通知我开的股东会，决议有效吗
  未通知股东参会属召集程序违法，股东可自知道或应当知道决议之日起六十日内请求撤销，但自决议作出之日起一年内未行使则消灭；
• 公司赚钱不分红，股东能起诉吗
  股东起诉要求分红，原则上须提交载明具体分配方案的股东会决议，否则法院驳回；
• 公司为他人担保，未经股东会决议有效吗
  公司对外担保须依章程由董事会或股东会决议，为股东或实际控制人担保必须经股东会决议且关联股东回避；
• 股东出资加速到期：认缴没到期也要还债吗
  公司不能清偿到期债务时，公司或已到期债权的债权人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资；
• 关联交易与法人格否认：股东什么时候要连带还债
  股东滥用法人独立地位逃避债务、严重损害债权人利益的，应对公司债务承担连带责任；
• 股权转让怎么做才不留后患
  股权转让要过三道关：其他股东优先购买权、公司内部名册变更、工商登记变更；
• 抽逃出资和出资不实，股东要补多少
  抽逃出资要返还全部抽逃金额并赔偿损失，董事高管可能连带；
• 公司公章被抢、被扣，怎么要回来
  公章、营业执照、财务账册属于公司财产，无权占有人应返还；
• 股权激励离职后，期权还能行权吗
  离职后期权能否行权取决于授予协议约定：已成熟未行权部分通常限期行权或作废，未成熟部分自动失效；
• 股东不缴出资，能不能把他除名
  股东未按期缴纳出资，公司应先书面催缴并给不少于六十日宽限期；
• 老板个人账户收公司钱，会有什么后果
  一人公司股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任；
• 公司注销后债务谁来还？清算责任与承诺书风险
  公司注销不等于债务消灭；

破产清算与执行（15）

企业出问题之后的六条路：重整、清算、执转破、追收、追责、限高。

• 公司破产了，欠的债还要还吗？破产财产的清偿顺序是怎样的
  破产程序终结后未获清偿的债务依法免除，但清偿有严格顺序：破产费用与共益债务优先，其次职工债权、社保与税款，最后才是普通债权。
• 公司欠钱不还，债权人怎么申请它破产？条件、材料与时间表
  债权人可在债务人不能清偿到期债务且资不抵债或明显缺乏清偿能力时申请破产清算；
• 个人债务集中清理：浙江试点下欠债还不上怎么办
  个人债务集中清理是浙江在执行程序中对诚信但丧失清偿能力的自然人试行的"类个人破产"机制：经申请、审查、债权人会议表决清偿方案，按方案履行并经…
• 破产重整还是清算？企业还有救怎么选
  选择重整还是清算，核心看企业是否还有营运价值：有持续经营价值、能找到投资人或债权人愿接受延期的，走重整；
• 错过债权申报期，还能拿到钱吗
  未在申报期内申报的，可在破产财产最后分配前补充申报，但此前已进行的分配不再补分，且审查确认费用由补充申报人承担；
• 有抵押就能优先受偿吗？别除权的边界
  对破产人特定财产享有担保权的权利人，就该特定财产享有优先受偿权，但须依法申报债权、担保物变价款不足部分转为普通债权；
• 执行不到钱，转破产有什么用
  执行程序中发现企业资不抵债的，可移送破产审查或由债权人申请破产：破产程序能查账、追回被转移财产、追究股东出资责任，比单个执行案件的手段更强。
• 管理人做错了，债权人怎么追责
  管理人未勤勉尽责、忠实执行职务的，法院可处罚款，给债权人、债务人或第三人造成损失的应依法赔偿；
• 破产前转移的财产，能追回来吗
  法院受理破产申请前一年内，债务人无偿转让、以明显不合理价格交易、为无担保债务提供担保、提前清偿、放弃债权的，管理人可请求撤销；
• 限高和失信有什么区别？怎么解除
  限高是限制消费行为，失信是信用惩戒名单，两者可并存但条件与期限不同；
• 债务人破产了，保证人还要还钱吗
  债务人破产不当然免除保证人责任：债权人可同时申报债权与向保证人主张；
• 房子被法院查封拍卖，案外人怎么拦下来
  对执行标的主张权利可提案外人执行异议，被驳回后十五日内提执行异议之诉；
• 执行和解签了对方不履行，怎么恢复执行
  对方不履行执行和解协议，可申请恢复对原生效法律文书的执行；
• 重整计划被否了，法院还能强裁吗
  重整计划需分组表决通过；
• 公司成了被执行人，法定代表人会怎样
  公司被执行不必然牵连法定代表人个人财产，但可能被限制高消费、限制出境；

劳动用工（20）

入职、在职、离职三个阶段，员工与企业两端都要看。

• 上下班途中受伤，算工伤吗？认定条件一文说清
  上下班途中受到交通事故或城市轨道交通、客运轮渡、火车事故伤害，且非本人主要责任的，应认定工伤；
• 竞业限制协议不给补偿金，还有效吗？员工与公司各自怎么办
  竞业限制协议不因未付补偿金而当然无效，但用人单位三个月未支付补偿的，劳动者可请求解除；
• 试用期被辞退有赔偿吗？试用期的七个法律边界
  试用期不是"随便辞"的理由：解除须符合法定情形并说明理由；
• 加班费怎么算？三种加班情形与举证规则
  加班费按情形分三档：工作日延时 150%、休息日不能补休 200%、法定节假日 300%；
• 公司单方调岗降薪，我能拒绝吗
  变更劳动合同应当协商一致并采用书面形式，公司不能单方调岗降薪；
• 考核垫底就能辞退吗？末位淘汰的边界
  考核排名末位不等于不能胜任工作，用人单位不能仅以末位淘汰为由解除劳动合同；
• 工伤认定与赔偿：流程、标准与时效
  工伤认定由用人单位在事故伤害发生之日起 30 日内申请，单位不申请的职工可在 1 年内自行申请；
• 公司没缴社保，能要求补缴吗
  用人单位未缴或未足额缴纳社保的，由社保费征收机构责令限期缴纳或补足并加收滞纳金；
• 经济性裁员：条件、程序与补偿标准
  裁减二十人以上或不足二十人但占职工总数百分之十以上的，须符合法定四种情形，提前三十日向工会或全体职工说明情况并听取意见，方案向劳动行政部门报告后方可实施。
• 生病请假被辞退，医疗期怎么算
  医疗期内用人单位不得依第四十条、四十一条解除劳动合同；
• 孕期被辞退、被调岗降薪怎么办
  女职工在孕期、产期、哺乳期内，用人单位不得依第四十条、四十一条解除劳动合同，也不得因怀孕生育哺乳降低工资或辞退；
• 非全日制和劳务派遣，有哪些坑
  非全日制平均每日不超过四小时、每周累计不超过二十四小时，可随时终止且无经济补偿；
• 竞业限制协议，员工跳槽后还有效吗
  竞业限制只对高管、高级技术人员和其他负有保密义务的人员有效，期限不超过二年，须按月支付补偿；
• 年终奖、提成不发，能要回来吗
  年终奖是否发放看约定与规章制度，考核年度内离职的并非一律不发；
• 公司搬迁员工不去，算旷工吗
  同城短距离搬迁一般属正常经营安排，员工无正当理由不到岗可能构成旷工；
• 员工违纪怎么解除才不用赔钱
  违纪解除要过四关：制度合法有效、事实证据充分、达到严重程度、程序合规；
• 没签劳动合同，双倍工资怎么要
  用工满一个月未签书面劳动合同，从第二个月起应支付二倍工资，最多十一个月；
• 辞退赔偿N、N+1、2N到底怎么算
  N 是经济补偿，按工作年限每满一年一个月工资；
• 年休假没休完，能折成钱吗
  未休年假应支付日工资300%的报酬（含正常工资，实际另付200%）；
• 公司收集员工个人信息，边界在哪
  用人单位处理员工个人信息须有合法性基础并履行告知义务；

婚姻家事与继承（16）

房产、出资、离婚、抚养、彩礼、遗嘱与继承，家事纠纷的完整链条。

• 婚前买的房，婚后加名，离婚时能分一半吗？
  加名在法律上属于赠与，但加名不等于必然一人一半；
• 签了「净身出户」协议，真的能净身出户吗？
  净身出户不是法律概念，协议效力取决于是否真实自愿、是否违反公序良俗、是否剥夺基本生存保障；
• 发现配偶出轨，能让他「净身出户」或多分财产吗？
  出轨本身不是法定少分财产的理由，只有构成重婚或与他人同居才可主张离婚损害赔偿；
• 父母出资买房，离婚时算谁的？赠与还是借款怎么认定
  父母出资性质先看约定，无约定时婚后出资原则上视为对夫妻双方的赠与，但登记在一方名下、全额出资等情形可能认定为对该方赠与；
• 没有遗嘱，遗产怎么分？法定继承的顺序、份额与常见例外
  法定继承第一顺序为配偶、子女、父母，第二顺序为兄弟姐妹、祖父母、外祖父母；
• 遗嘱怎么写才有效？六种法定形式与最常见的无效情形
  民法典规定自书、代书、打印、录音录像、口头、公证六种遗嘱形式，各有严格要件；
• 继承房产怎么过户？材料、税费与公证问题
  继承房产过户不再强制公证，可凭死亡证明、亲属关系材料、遗嘱或继承协议办理；
• 离婚协议签了能反悔吗？哪些条款会被推翻
  离婚协议在办理离婚登记后生效，对双方有约束力；
• 离婚冷静期怎么算？协议离婚全流程
  协议离婚有三十日冷静期，自婚姻登记机关收到离婚登记申请之日起算；
• 抚养权怎么争？抚养费标准与变更
  不满两周岁的子女以由母亲直接抚养为原则，已满两周岁按最有利于未成年子女原则判决，已满八周岁应尊重其真实意愿；
• 婚内财产协议怎么签才有效
  夫妻可以书面约定婚姻关系存续期间所得财产及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有，该约定对双方有法律约束力；
• 同居期间财产怎么分？非婚生子女权益
  未办理结婚登记的同居关系不受婚姻法保护，同居期间所得财产按一般共有处理，能证明为个人财产的归个人；
• 彩礼要不要返还？条件与比例怎么定
  已办理结婚登记且共同生活的，离婚时一般不支持返还彩礼；
• 一方欠债，另一方要还吗？夫妻共同债务认定
  夫妻共同债务包括共债共签或事后追认的债务、一方以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务；
• 离婚时公司股权怎么分？估值与分割方式
  分割一方名义下的有限责任公司出资额，需其他股东过半数同意且明确放弃优先购买权，配偶才能成为股东；
• 遗嘱怎么写才有效，哪种最稳
  自书遗嘱须全文亲笔书写签名注日期；

房产与建设工程（12）

买房、租房、装修、物业、工程款，房产全生命周期。

• 二手房卖方反悔不卖或一房二卖，定金与违约金怎么算
  卖方违约买方可选定金罚则或违约金，二者不能并用；
• 房东提前解约、押金不退：租房纠纷怎么处理
  房东无法定或约定事由不能提前解约，强行解约属违约；
• 楼盘烂尾、逾期交付，业主怎么维权
  开发商逾期交付经催告三个月仍未履行的，买受人可解除合同；
• 二手房交易的六个风险点与应对
  二手房交易的核心风险集中在产权瑕疵、查封抵押、贷款审批失败、资金安全、户口迁移与税费承担六处；
• 工程款收不回？建设工程价款优先受偿权怎么用
  承包人对建设工程价款享有优先受偿权，优先于抵押权和其他债权；
• 装修增项、延期、质量问题怎么处理
  装修纠纷集中在增项加价、工期延误与质量缺陷三类：合同应约定总价浮动上限、逾期违约金与保修责任，隐蔽工程须分阶段验收留证。
• 物业费能不交吗？公共收益归谁
  物业服务人已按约定提供服务的，业主不得以未接受服务为由拒交物业费；
• 学区房买了上不了学，能退房吗
  学区划分与入学政策属行政事项，卖方或中介对「保证入学」的承诺若写入合同可作为解约依据；
• 买到查封房、抵押房怎么办
  签约后房屋被查封导致无法过户的，买受人可主张解除合同、返还房款并赔偿损失；
• 宅基地房、小产权房能买吗？合同有效吗
  非本集体经济组织成员购买宅基地房屋的合同一般认定无效，双方返还财产、按过错分担损失；
• 二手房卖方违约，定金和违约金怎么选
  卖方违约买方可以要求双倍返还定金或支付违约金，二者择一；
• 工程挂靠、转包，实际施工人怎么要钱
  挂靠、转包、违法分包合同无效，但工程质量合格的工程款仍应折价补偿；

借贷与担保（4）

钱借出去怎么要回来：利息上限、职业放贷、保证期间与抵押登记。

• 民间借贷利息怎么算？上限、砍头息与复利
  民间借贷利率上限为合同成立时一年期 LPR 的四倍，超过部分不受保护；
• 职业放贷人：合同无效后钱还要得回来吗
  未取得放贷资格、以营利为目的向社会不特定对象提供借款的，借贷合同无效；
• 保证人怎么承担责任？保证方式与保证期间
  保证方式约定不明的一律按一般保证处理，保证人享有先诉抗辩权；
• 抵押和质押怎么设？登记、顺位与流押条款
  不动产抵押须登记才设立，动产抵押合同生效即设立但未登记不得对抗善意第三人；

合同、债务与刑事风险（8）

签约、欠款、合伙、发票红线与快速回款路径。

• 杭州公司注销要多久？简易注销与一般注销的时间表
  简易注销公示 20 日、无需清算组；
• 公司被吊销营业执照，债务谁来还？放着不管会有什么后果
  吊销营业执照不等于公司消灭，主体资格仍存续，债务仍由公司承担；
• 官司赢了却执行不到钱，还能怎么办？终本之后的五条抓手
  终本不等于结案，发现财产可随时恢复执行；
• 定金还是订金？双倍返还与违约金的适用规则
  定金不超过主合同标的额 20%，超过部分不产生定金效力；
• 帮信罪：出借银行卡和收款码的刑事边界
  明知他人利用信息网络犯罪仍提供支付结算等帮助，情节严重的构成帮信罪，处三年以下有期徒刑或拘役并处罚金；
• 合伙做生意闹翻了，钱怎么算、账怎么查
  合伙合同纠纷核心是清算：出资、利润、债务、退伙财产份额要一并算清；
• 虚开发票会被判刑吗，企业怎么自查
  虚开增值税专用发票罪以骗抵税款为目的、造成税款损失为核心；
• 欠钱不还，怎么用支付令快速要回来
  债权明确、无争议的金钱债务可申请支付令，十五日内不提出异议即生效可执行；

侵权与人身损害（8）

交通事故、医疗、产品、高空抛物、校园伤害与网络侵权。

• 交通事故赔偿：项目、标准与责任划分
  交通事故先由交强险在责任限额内赔付，不足部分按责任划分承担；
• 医疗纠纷怎么打？鉴定路径与举证规则
  医疗损害责任以过错责任为原则，特定情形推定医疗机构有过错；
• 高空抛物找不到人，整栋楼都要赔吗
  高空抛物致害由侵权人承担责任；
• 被狗咬了谁负责？动物致害的责任规则
  饲养的动物造成他人损害的，饲养人或管理人承担无过错责任；
• 买到缺陷产品受伤，能索赔多少
  因产品存在缺陷造成损害的，被侵权人可向生产者或销售者请求赔偿，适用无过错责任；
• 被造谣、被网暴，怎么维权
  网络侵权可要求发布者删除、赔礼道歉、赔偿损失；
• 人身损害赔偿怎么算？城乡标准与项目清单
  人身损害赔偿包括医疗费、误工费、护理费、残疾赔偿金、死亡赔偿金等十余项；
• 孩子在学校受伤，学校要担责吗
  无民事行为能力人在校受伤，学校承担过错推定责任；

涉外与跨境合规（9）

外贸收款、跨境执行、数据出境、外商投资与知识产权。

• 外贸合同对方不付款，货款怎么追？从条款到跨境执行的三层动作
  外贸欠款先看合同的法律适用与争议解决条款，再走函件催收与保全；
• 跨境电商店铺被封、货款被冻结怎么办
  平台封店与资金冻结多因知识产权侵权、刷单、多账号关联或违规销售；
• 外贸收款怎么选？信用证、T/T、D/P的风险
  外贸结算方式风险由低到高大致为预付款、即期信用证、付款交单、承兑交单、赊销；
• 境外仲裁赢了，能在国内执行吗
  境外仲裁裁决可依《纽约公约》向我国有管辖权的中级人民法院申请承认与执行；
• 数据出境要过哪几道关？企业合规路径
  个人信息出境须满足三条路径之一：通过安全评估、经专业机构认证、或订立标准合同并备案；
• 外商来华投资：准入、路径与合规要点
  外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理，负面清单之外的领域按内外资一致原则办理；
• 境外公司在国内被起诉：送达、管辖与执行
  境外主体在国内被起诉，管辖依协议管辖、专属管辖或最密切联系确定；
• 被投诉侵权怎么办？跨境电商知识产权应对
  收到平台侵权投诉后应先核实权利基础与投诉范围，评估不侵权、无效宣告或合法来源抗辩，再决定申诉、和解或应诉；
• 涉外合同怎么写？法律适用与争议解决条款
  涉外合同应明确准据法、争议解决方式（仲裁或诉讼）、仲裁机构与仲裁地、送达地址与语言；

消费维权与平台经营（4）

带货、预付卡、假货、封店——买东西与做生意的那些坑。

• 主播带货翻车，主播、MCN、平台谁担责
  主播带货假货可能承担退货退款、三倍赔偿甚至连带责任；
• 预付卡跑路：健身房、美容院、教培的钱怎么要回
  预付式消费经营者收取预付款后停业、跑路的，消费者可要求退还余额并主张利息；
• 买到假货、被虚假宣传，能赔多少
  经营者有欺诈行为的，消费者可主张退一赔三、不足五百按五百；
• 店铺账号被封、保证金被扣，能要回来吗
  平台封店、扣保证金依据的是平台规则与合同；

知识产权与商业秘密（2）

商标、客户名单、技术资料，无形资产的攻与守。

• 商标被抢注、被仿冒，怎么维权
  商标被抢注可在初审公告期提异议或注册后五年内提无效宣告；
• 员工带走客户和技术，商业秘密怎么护
  商业秘密须满足秘密性、价值性、保密性三要件；

行政与征收（2）

行政处罚、房屋征收，与政府部门打交道时的救济路径。

• 收到行政处罚决定书怎么办？复议还是诉讼
  收到处罚决定书先看救济期限：复议六十日、诉讼六个月；
• 房屋征收拆迁，补偿怎么算、不合理怎么办
  征收补偿不得低于类似房地产市场价格，包括房屋价值、搬迁临时安置费、停产停业损失；

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