股东不缴出资，能不能把他除名

一、股东失权和「股东除名」是一回事吗？

不完全一样，要注意区分：①股东失权——针对未按期缴纳出资，后果是丧失未缴出资部分的股权（已缴部分仍保留），是现行《公司法》新增的法定制度，有明确程序；②股东除名——过去依《公司法司法解释三》第 17 条，针对未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格，这是最严厉的手段，仅限「完全未出资」或「抽逃全部出资」；③失权 ≠ 除名——失权只拿走未缴部分，除名是拿走全部资格。实务中优先用失权，因为门槛更低、程序更清晰、争议更小。

二、催缴书必须写什么？

五要素：①认缴情况——认缴金额、出资方式、认缴期限、已缴金额；②欠缴金额——明确到具体数额与计算方式；③缴纳期限——宽限期自公司发出催缴书之日起不少于六十日，这是法定最低期限，写短了无效；④缴款账户——公司对公账户，注明用途；⑤逾期后果——明确告知「宽限期满仍未缴纳的，公司将依《公司法》规定发出失权通知，您将丧失未缴纳出资部分的股权」。送达方式要能举证：EMS（内件品名写明「出资催缴书」）、公证送达、公司章程约定的送达地址。仅微信通知、电话催告，事后很难证明已履行程序。

三、失权决议由谁作、怎么作？

由董事会决议，不是股东会。这是与旧「除名」制度最大的区别——除名走股东会，失权走董事会。程序要点：①核查——董事会对股东出资情况进行核查，形成书面核查报告；②决议——按章程规定的表决比例通过，与该股东有关联关系的董事是否回避，按章程处理（法律未强制回避，但回避更稳妥）；③通知——向该股东发出书面失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权（注意是「发出」不是「送达」）；④后续处置——失权股权应当依法转让，或者相应减少注册资本；六个月内未转让或注销的，由其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。这一步很多人漏掉，导致失权后股权悬空、工商变更办不了。

四、被失权的股东能反抗吗？

能，两条路径：①异议之诉——股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内向人民法院提起诉讼，这是法定短期时效，错过就丧失胜诉权；②决议效力之诉——主张董事会决议不成立、无效或可撤销（如未实际召开会议、表决比例不足、关联董事未回避、催缴程序缺失）。常见的有效抗辩：出资期限尚未届至（不能对未到期出资适用失权，除非已触发加速到期）、公司未依法发出催缴书、宽限期不足六十日、董事会组成不合法。所以公司一方必须把每一步的证据留全，否则失权可能被撤销，股权「复活」。

五、失权、减资、转让，选哪个？

三条路径对比：①失权——适用于「有能力但不缴」，程序快，但只能拿走未缴部分，且需董事会决议＋六十日宽限；②减资——适用于「公司不需要这笔资本」，需股东会特别决议（三分之二以上表决权）、编制资产负债表及财产清单、通知债权人并公告（自作出减资决议之日起十日内通知债权人，三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告），债权人有权要求清偿或提供担保；③股权转让——适用于「有人愿意接盘」，但未实缴股权转让后，受让人不缴时转让人承担补充责任，所以原股东未必能真正脱身。选择逻辑：想快速清理股权结构 → 失权；想降低注册资本匹配实际经营 → 减资；想引入新投资人 → 转让。三条路都要同步办理工商变更，否则对外仍是登记股东。

六、其他股东怎么保护自己？

四条：①章程预设——在章程里写清出资违约的违约金、失权程序、失权股权的处置顺序（先转让、后减资、再由其他股东按比例认缴），把规则前置；②盯紧董事会——失权由董事会决议，董事会不动作，其他股东难以推动，所以要在股东协议里约定「董事会有义务在催缴期满后 X 日内作出决议」；③连带责任意识——公司设立时的其他股东对出资不实承担连带责任，所以要尽早清理，不要拖到公司出事；④债权人视角——若公司已被起诉，其他股东可考虑申请执转破，由管理人统一追收未缴出资，避免个别债权人先下手。相关规则见 抽逃出资与出资不实 与 出资加速到期。

本文为一般性普法信息，不构成对具体案件的法律意见；个案请咨询专业律师，并以现行有效法律法规及受理法院意见为准。

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