抽逃出资和出资不实，股东要补多少

一、哪些行为会被认定成抽逃出资？

司法实践看实质不看形式，常见五类：①验资后立即转出——注册资本到账当天或数日内以「借款」「往来款」名义转给股东或其控制的账户，无真实交易背景；②虚构债权债务——捏造一份借款合同或采购合同，把钱「合法」付出去；③关联交易输送——以明显不合理的高价向股东关联方采购，或低价把公司资产卖给关联方；④制作虚假财务报表虚增利润分配——没有利润却分红，或超比例分配；⑤利用关联方占用资金——股东关联公司长期无偿占用公司资金、不付利息、不还本金。反过来，正常经营中的真实采购付款、真实借款、真实分红、正常减资不构成抽逃。争议焦点往往在「有没有真实交易背景」，所以账、合同、发票、物流、资金流向要能对上。

二、抽逃之后要承担什么后果？

三层责任叠加：①对公司——返还抽逃的出资并赔偿损失（如利息、因此产生的罚款）；②对债权人——在公司不能清偿债务时，抽逃股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，这是《公司法司法解释三》确立的规则，已被大量判例沿用；③对董监高——协助抽逃的董事、监事、高级管理人员承担连带责任。此外还有行政责任（虚报注册资本、虚假出资的罚款）与刑事风险（虚假出资、抽逃出资罪，适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司）。要注意：股权转让不能切断已经发生的抽逃责任，受让人明知或应知的也要承担连带。

三、出资不实和抽逃有什么区别？

区别在时间点和责任范围：出资不实（未足额缴纳）是「该给没给够」——认缴 100 万只缴了 30 万，或者非货币出资的实际价值明显低于章程所定价额；抽逃是「给了又拿走」。责任上也不同：出资不实是补足差额＋对其他已足额缴纳的股东承担违约责任，公司设立时的其他股东对不足部分承担连带责任；抽逃是返还＋赔偿，协助的董监高连带。非货币出资（房产、设备、知识产权、股权）最容易出问题——评估作价虚高、权属没转移、事后大幅贬值，都可能被认定出资不实。债权出资、股权出资还要满足可评估、可转让、无权利负担三个条件。

四、董事会不催缴，董事自己要赔吗？

会。现行《公司法》给董事会加了核查与催缴义务：董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳的，应当由公司向该股东发出书面催缴书；未及时履行这一义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。这条对挂名董事、外部董事冲击很大——「我只是挂个名、不管事」不再是有效抗辩，因为催缴是法定义务。自保方式：①任职时书面确认已收到出资凭证与验资材料；②每次董事会都要求财务出具出资到位情况表并记入会议记录；③发现问题立即推动发催缴书并留痕；④确实无法推动的，书面提出异议并要求记录在案，必要时辞任。

五、债权人怎么把股东拉进来还钱？

三条路径：①执行阶段追加——依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》，在公司财产不足以清偿时申请追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、抽逃出资的股东为被执行人，在未缴纳/抽逃范围内承担责任，由执行法院裁定，不服可提执行异议之诉；②另案起诉——直接以股东为被告主张补充赔偿责任，需证明公司不能清偿；③破产程序中追收——管理人依《企业破产法》第 35 条要求出资人缴纳未缴出资，不受出资期限限制。实务要点：追加申请要附工商档案、章程、验资报告、银行流水、终本裁定；单凭「公司没钱」不足以追加，必须证明出资未到位或存在抽逃。相关路径见 追加股东为被执行人 与 出资加速到期。

六、已经转让股权了，还能被追吗？

能，但分情形：①抽逃发生在转让前——抽逃责任已固定，原股东不因转让而免责，受让人明知或应知抽逃仍受让的，承担连带；②出资期限未到就转让——受让人承担缴纳义务，受让人不缴的，转让人承担补充责任；③出资期限已到而未缴就转让——转让人与受让人在未缴范围内连带，受让人善意不知的除外。所以「把股权转给老人、把债务留给公司」的规避手法基本走不通。反过来，受让方收购前必须做出资核验：查章程认缴额与期限、查验资报告、查实缴流水、查非货币出资的评估与过户凭证、查是否有抽逃迹象（大额往来款、关联方占款）。这些尽调成本远低于事后被追缴。

本文为一般性普法信息，不构成对具体案件的法律意见；个案请咨询专业律师，并以现行有效法律法规及受理法院意见为准。

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