Stage 6 / Exit & Liquidation

怎么退、谁来还债、股东会不会被追责

公司不想干了，或者干不下去了——退出的方式选错，代价可能是个人的房子。

很多人以为「公司破产 = 我解脱」，实际往往是「公司解脱了，我没解脱」：破产程序免除的是公司债务，不是股东签下的个人担保，也不是未实缴的出资义务。

本章从「我会不会有事」开始，一路讲到「已经踩线了怎么办」。

解散与清算简易注销强制注销资不抵债破产破产重整出资加速到期穿透追责法定代表人个人风险

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公司退出的四条路：走错一条，债就回到个人身上

同样是「公司没了」，四条路的动作、期限和后果完全不同。最常出事的不是选错路，而是「哪条路都没走完就放着」。

路径	适用情形	法定动作与期限	没做到会怎样
一、普通清算注销	股东会决议解散、营业期限届满、被吊销后依法清算	董事为清算义务人，解散事由出现之日起 15 日内组成清算组；清理财产、处理未了事务、清缴税款、清偿债务后办理注销	逾期不清算、怠于履行义务导致账册灭失无法清算的，清算义务人对公司债务承担连带清偿责任
二、简易注销	存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务	全体股东作出承诺，公示期不少于 20 日，无异议即可办理	承诺不实（有债未清就承诺「无债务」）的，股东对注销前的债务承担连带责任——那张承诺书等于个人兜底
三、强制注销	被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满 3 年仍未申请注销	登记机关公告不少于 60 日，公告期满无异议的可依职权注销	强制注销不消灭债务，原股东、清算义务人的责任不受影响；也不等于「处罚已经结束」
四、破产清算	清算中算出来资不抵债	应当依法申请破产，不得直接把剩余财产分掉注销；受理后按法定顺序分配	明知资不抵债仍分配、或隐匿转移财产，清算组成员与直接责任人可能承担赔偿责任，严重的另有刑事责任

依据 2023 修订《公司法》第 232、237、240、241 条与《企业破产法》第 2、7 条。具体程序以登记机关与受理法院的要求为准。

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「公司是有限责任」这句话只保护守规矩的股东。下面五类人，公司没了债还在——这也是本章一篇篇稿子反复回到的地方。

谁	责任从哪来	谁可以追	追多少
认缴未实缴的股东	公司不能清偿到期债务时，可要求未届期股东提前缴纳；破产受理后不受出资期限限制	公司、已到期债权人、管理人	未缴出资本息
抽逃出资的股东	返还抽逃的出资；对此负有责任的董事、监事、高级管理人员承担连带赔偿责任	公司、债权人	抽逃金额及利息
怠于清算的董事	董事是清算义务人，怠于履行义务导致主要财产、账册灭失、无法清算	债权人	对公司债务连带清偿
签了不实承诺的股东	简易注销时承诺「无债务」或「已清偿完毕」，实际不实	债权人	对注销前的债务连带
为公司债务签了个人保证的人	保证责任独立于公司债务，重整计划、和解协议、破产终结都不影响保证人责任	债权人	保证范围内全额，不受破产分配比例限制

依据 2023 修订《公司法》第 53、232、240 条，《企业破产法》第 35、92、101、124 条与《民法典》第 688 条；破产受理后出资义务不受期限限制，由管理人追缴。以现行有效规定为准。

公司从设立到注销分六个阶段，每一章收的是这个阶段最容易出事的决定。你现在看的是第 6 章。