公司章程是抄的模板，股东闹翻那天才发现一句话都护不住你——章程里必须自己写的七件事

免责声明：本文为一般性法律规则分析，仅供了解有限责任公司章程中可以自行约定的事项范围、公司法「章程另有规定从其规定」各分支的适用边界，以及章程条款在决议效力争议与股东退出中的作用，本文为一般性规则梳理（非法律意见），不构成对任何具体个案的法律意见。

一、直接答案：七句话

1、章程不是表格，是股东之间唯一能自己写的一部「小公司法」。《公司法》（2023 年修订）第 45 条：设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程；第 46 条第 2 款：股东应当在公司章程上签名或者盖章。「共同制定」这四个字意味着它是你们谈出来的文件，不是窗口递过来的一张纸。很多人是在打官司时才发现，自己一直以为的「章程约定」，在工商档案里根本不存在。
2、但第 46 条第 1 款列的八项，只解决「能不能登记」。名称与住所、经营范围、注册资本、股东姓名、出资额与出资方式与出资日期、公司的机构及其产生办法职权议事规则、法定代表人的产生与变更办法、股东会认为需要规定的其他事项——这八项是下限，不是全部。
3、章程真正值钱的地方，在于法律里那些写着「公司章程另有规定，从其规定」的口子。表决权（第 65 条）、股东会与董事会的议事方式和表决程序（第 66 条、第 73 条）、股权转让（第 84 条第 3 款）、股权继承（第 90 条）、清算组人选（第 232 条第 2 款）、投资与担保的决议机关和限额（第 15 条）、解散事由（第 229 条第 1 款第（一）项）——每一处都是一道选择题，你不选，法律替你选。
4、这七件事就是：表决权怎么算、分红怎么分、股权转让要不要设闸门、股权能不能传给继承人、会议与僵局怎么破、机构怎么设与谁签字算数、解散与退出怎么留。它们的共同点是：默认规则把权力交给「出资比例」和「人头多数」，而争议恰恰发生在出资比例与人头多数都压不住对方的时候。
5、每一件都不是「写了就赢」，而是「不写就一定输在默认规则上」。这句要说准确：章程不能替你把对方变成好人，它只能在你不得不打官司时，把「谁对谁错」从一句各说各话，变成一条可以对表核对的条文。
6、章程还有一个反向功能：它是判断决议是否有效的标尺。决议内容违反章程，股东可以自决议作出之日起六十日内请求撤销（第 26 条）；出席会议的人数或者所持表决权数、同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的门槛，决议不成立（第 27 条）——而「不成立」不受那六十日的限制。换句话说，章程里把门槛写高，等于给对方埋了一条随时可以主张的地雷。
7、所以最好的时间是设立那天，其次是现在。但请注意：修改章程本身要经代表三分之二以上表决权的股东通过（第 66 条第 3 款）——这就是为什么「闹翻之后改章程」几乎不可能，也是为什么这件事必须提前做，而不是等出事再补。

二、为什么模板章程一遇到股东翻脸就不管用

1、先说三个结构性原因，再逐个展开。① 模板只写法定必备项，且必备项里最关键的几项常被写成一句话敷衍；② 模板写的是法律的复述，不是你们的约定——写「按公司法规定执行」，等于把选择权又还给法律；③ 模板里没有数字，而争议真正需要的恰恰是数字：价格、期限、计算公式。
2、原因一：必备项被写成「按公司法执行」。第 46 条第（六）项是「公司的机构及其产生办法、职权、议事规则」，第（八）项是「股东会认为需要规定的其他事项」——这两项是整份章程里空间最大的地方，模板通常写成「按《公司法》的规定执行」。这句话什么也没约定，因为「按公司法执行」就是默认规则本身。
3、原因二：默认规则的目标是「能运转」，不是「公平」。默认规则的设计前提是「股东之间没有任何约定」，所以它取最不费事的那一档：表决权按出资比例（第 65 条）、股权对外转让只需通知加优先购买权（第 84 条）、继承人当然继承股东资格（第 90 条）、分红按实缴出资比例（第 210 条第 4 款）。这些规则在股东和睦时毫无问题，在股东翻脸时全部失效——因为它们默认大家还愿意讲道理。
4、原因三：模板没有数字。回购价是多少、通知期几天算有效、僵局持续多久算僵局、违约金怎么算——一段没有数字的条款，在法庭上只能证明「你们想过这件事」，不能证明「你们约定了什么」。而法院不能替你们定价，只能按评估、按净资产、按「合理价格」酌定，而「酌定」这两个字对你意味着不确定性，对有钱打持久战的一方意味着优势。
5、登记机关不会替你检查内容。《市场主体登记管理条例》（国务院令第 746 号）第 19 条规定登记机关对申请材料进行形式审查，材料齐全、符合法定形式就当场登记。章程内容合不合你的意、有没有自相矛盾，没有人会提醒你。窗口给的是示范文本，示范文本里空着的地方，就是留给你的——它空着不是因为它不重要，是因为它只能由你来填。
6、章程还必须备案，也必须让人看得到。该条例第 9 条第（一）项把「章程或者合伙协议」列为应当向登记机关办理备案的事项；第 29 条要求变更备案事项的，自作出变更决议、决定之日起三十日内办理备案；未依条例办理备案的，由登记机关责令改正，拒不改正的处五万元以下罚款（第 47 条）。而《公司法》第 57 条明确股东有权查阅、复制公司章程。所以你藏不住，也没必要藏——章程是给对方看的规则，不是给自己的秘密。
7、反过来，模板与实际不符会成为对方攻击决议的弹药。举例：模板写「召开股东会应于十五日前通知全体股东」，实际按三天通知开会并作出了决议——这份决议就可能因「会议召集程序违反公司章程」被撤销（第 26 条），而撤销的后果是决议溯及失效，据此办完的变更登记还要回退。模板与实操之间的每一道缝隙，都是一次可以被挑战的机会。
8、一句话总结这一节：模板解决「能不能注册」，章程解决「谁说了算、钱怎么分、人怎么走」。前者是行政程序，后者是股东之间的宪法。把宪法写成填空题的答案，是很多公司最贵的一次省钱。

三、第一件：表决权能不能不按出资比例写

1、默认规则与口子。第 65 条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。这十几个字，是有限责任公司里「同股不同权」唯一的合法入口。
2、股份公司不一样，要说清楚，别混用。股份公司要走类别股：第 144 条第 1 款第（二）项允许发行「每一股的表决权数多于或者少于普通股」的股份，但同条第 2 款明确公开发行股份的公司不得发行第（二）项、第（三）项规定的类别股（公开发行前已发行的除外）；发行类别股的公司还应当在章程中载明类别股的表决权数、转让限制、利润分配顺序等事项（第 145 条），涉及类别股股东权利的事项还须经类别股股东会议三分之二以上通过（第 146 条）。实务含义：不上市的公司，用第 65 条在章程里写一句最省事；准备上市的，现在就要想清楚控制权在上市后靠什么保留。
3、三种可用的写法。(a) 直接约定比例，与出资脱钩——甲 51 票、乙 30 票、丙 19 票，无论各出多少钱；(b) 一人一票——适合三方均分、谁也不想被出资多的一方压制的合伙型公司；(c) 分类表决——按事项分开：日常经营按出资比例，解散、增资、对外担保、任免董事按人头或按更高比例。第三种最贴合实际，也最容易被模板忽略。
4、最容易被忽略的一点：第 65 条说的是「章程另有规定」，不是「全体股东另有约定」。这意味着只要凑够三分之二以上表决权，就能把表决权条款改掉（第 66 条第 3 款）。所以表决权条款必须自己上锁——在章程里单独写一句「本条修改须经全体股东一致同意」，否则你辛苦谈来的表决权，会在一次增资后被人合法地改走。这是本文最值得抄进任何一份章程的一句话。
5、表决权定了，第二个问题马上来：多少票算通过。第 66 条第 2 款：股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过；第 3 款：修改章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。这两档是法定下限，章程只能往上加，不能往下减。
6、最常见的误写：把表决权和分红权混在一句话里。两者依据不同条文、修改门槛也不同——表决权是第 65 条（章程可改），分红是第 210 条第 4 款（须全体股东约定）。写成一句「各方按下列比例享有表决权与分红权」，等于给未来的争议留了一个解释空间：对方可以说「这一句要改，三分之二就够」，而你必须主张「这一句是分红约定，须全体同意」。
7、一个谈判上的判断：如果你是小股东，这一条是你唯一能用「出钱少」换到的实质权力。但要谈具体，不要谈口号。「重大事项需全体股东一致同意」这种写法看着安全，实际上把否决权同时给了每一方，公司会在第一次真正需要决策时停摆。要谈就谈三件事：哪些事项、多少比例、由谁召集。小股东真正拿得到的武器其实只有两样：一是章程里的表决权与门槛条款，二是法律给的回购请求权——公司连续五年盈利却一年不分红时，这条路怎么走、为什么常常卡在「投反对票」这个前提上，另有一篇专门写过：公司连续五年盈利却从不分红，小股东能不能要求公司把股权买回去。

四、第二件：分红能不能不按出资比例分

1、默认规则与口子。第 210 条第 4 款：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。请把这两句的差别读三遍：有限公司是「全体股东约定」，股份公司才是「章程另有规定」。
2、第一个关键词是「实缴」。有限公司分红按实缴出资比例，不是认缴比例。认缴了但没实缴的份额，在分红上没有份——这条默认规则在很多公司里被完全忽略：章程写「按出资比例分红」，股东理解成「按认缴比例」，实际执行时按实缴，于是每一年的分红都成了一笔糊涂账。要么在章程里把「按实缴」写明，要么直接约定不按出资比例分。
3、第二个关键词是「全体股东约定」。这是本件与上一件最大的区别：写表决权，三分之二改章程就够；写分红，必须是全体股东的约定。所以一条「甲优先分 8%、余额按比例分」的条款，如果是靠三分之二表决权强行写进章程的，被认定「不是全体股东约定」的风险就很高。
4、那为什么写进章程通常就够？因为第 46 条第 2 款要求股东在公司章程上签名或者盖章——一份由全体股东签字的章程，本身就是「全体股东约定」的载体。但有两个例外必须防：① 章程是设立时签的，后来通过增资或受让进来了新股东，新股东没在章程上签过字，这条约定对他可能不成立；② 只有股东会决议、没有章程条款，而决议又是按三分之二通过的，这一份就很可能被认定不是「全体股东约定」。处理办法很简单：每次股权变动后，让全体股东补签一份章程确认页。
5、三种常见设计。(a) 优先分红——先按年化比例给某个股东（通常是不参与经营的出资方），余额按出资比例；(b) 超额累进——利润超过约定数额后，负责经营的股东多分一档；(c) 业绩挂钩——按各自负责的业务线利润分配。三种写法都合法，但都必须写清三件事：计算基数、分配时点、争议时的计算方式。
6、陷阱一：把「优先分红」写成「保底收益、固定回报」。这一句会把投资关系推向借贷（实务上称「名股实债」），还可能被认定为变相抽逃出资——《公司法》第 53 条：公司成立后，股东不得抽逃出资；违反的，股东应当返还抽逃的出资，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。安全的写法是把前提写进去：「在依法可分配利润的范围内优先分配」。
7、陷阱二：分红条款不能突破利润与公积金这两道闸。第 210 条第 1 款：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的可以不再提取；第 2 款：法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。章程可以约定怎么分，不能约定「没有利润也分」——那不是分红，是抽回出资。
8、陷阱三：写「公司存续期间不分红」，把小股东按在里面。小股东不是没有办法：第 89 条第 1 款第（一）项规定，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。注意前提：「投反对票」——这意味着你必须出现在会议记录里、必须留下反对的意思表示。这一条讲的是「不分红怎么办」，本文第九件讲的是「退出价格怎么定」，两者要连着看。

五、第三件：股权转让要不要设一道闸门

1、默认规则。第 84 条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权（内部自由）；股东向股东以外的人转让股权的，应当将转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权；股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权；两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使。注意：新法删掉了旧法「经其他股东过半数同意」的前置——对外转让不再需要事前同意。
2、但第 3 款把决定权交回来了：「公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。」这一句的分量很重——它意味着「要不要设闸门」完全由股东自己在章程里决定，法律只提供一个「不设闸门」的默认版本。
3、可以设的五类闸门。(a) 锁定期——公司成立后若干年内不得对外转让，常见于技术合伙、有竞业安排或核心资质依赖的公司；(b) 同意权——对外转让须经其他股东过半数或全体同意（等于把新法删掉的那道前置，用章程加回来）；(c) 优先购买权的程序细化——通知内容缺项怎么处理、答复期、能否部分行权；(d) 随售权与拖售权——小股东可随大股东一起卖，投资方可在特定条件下要求全体一起卖；(e) 转让价格公式——防止把股权低价转给关联方来规避优先购买权。
4、不能设的三条边界。(a) 实质禁止转让——完全不许卖，或设置任何人都无法满足的条件，司法上通常不予支持，倾向被解释为「经过合理期限后可以转让」（本条只表述司法倾向，不引条号）；(b) 排除法定回购权——第 89 条的异议股东回购请求权是法定权利，章程写「股东不得请求公司收购股权」不产生效力；(c) 变相剥夺优先购买权——可以细化程序，不能改成「不需要通知任何人」。
5、配套的三条不能忘。第 85 条：人民法院依照强制执行程序转让股东股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，自人民法院通知之日起满二十日不行使的视为放弃——这二十日是法定的，章程一般不能延长；第 86 条：股东转让股权应当书面通知公司、请求变更股东名册，需要办理变更登记的并请求公司办理，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利；第 87 条：转让后公司应当注销原股东的出资证明书、向新股东签发，并相应修改章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。最后这一句很实用：因股权转让引起的章程变动，不必担心被卡表决。
6、章程与股东协议的分工必须分清。章程可以对抗公司、可以备案、任何股东都能查阅（第 57 条）；股东协议只约束签字的那几个人。所以同一套规则要「双写」：章程写能落地的部分（表决权比例、转让程序、继承处理），股东协议写更细的商业安排（估值方法、违约责任、竞业、回购触发）。只写一份，总有一头是空的——只写协议，公司不受约束；只写章程，商业细节没地方放。
7、一个最省事又最有效的写法：原则＋程序。原则写「股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意」；程序写「书面通知送达后三十日内未答复视为同意；答复不同意者应当按同等条件购买；既不同意也不购买的，视为同意」。把「不同意」和「不买」绑在一起，是防止有人用否决权白拿好处最有效的一句话。关于三十日与二十日这两个数字怎么用、通知缺项会怎样、行权后对方反悔怎么办，另有一篇逐条拆过——股权卖给外人，其他股东说要「优先购买」——新法下的通知义务与 30 天规则。

六、第四件：股权能不能不传给继承人

1、默认规则与口子。第 90 条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。这是全篇最短的一条，也是性价比最高的一条——一句话、三十来个字，能挡掉最难打的一类官司。
2、不写会发生什么。继承人不需要其他股东同意就能进门，也不问他有没有经营能力、会不会成为竞争对手、是否愿意出资、是否能与其他股东共事。一个五人的技术公司，可能因为一位股东意外去世，多出三位从未参与经营的继承人；如果这几位继承人对公司方向有不同意见，公司会在最脆弱的时候进入僵局。这不是极端假设，这是继承案件的常规后果。
3、三种写法，按强度从高到低。(a) 排除继承股东资格、只继承财产价值——章程写「股东死亡后，其继承人不得继承股东资格，其股权由其他股东按本章程约定的价格受让，受让款支付给继承人」；(b) 允许继承但设条件——须经其他股东过半数同意、须具备特定资质（金融、医疗、教育、检测类公司尤其要写）、须在六十日内书面申请；(c) 允许继承但限制权利——继承人在一定期限内只享有分红权，表决权由其他股东推举的人代行。三种都可以，关键是要写；不写就是最放开的那一种。
4、价格公式必须写，否则前面三句都是空话。四种常用基准：净资产（以上一年度经审计的净资产为准）、评估价（双方各推一家评估机构，取算术平均）、原始出资加年化利息（适合早期公司）、上一年度净利润乘以约定倍数（适合稳定盈利的公司）。还要写清两件事：基准日（死亡日、股东会决议日、还是付款日）和付款期限（一次性还是分期，分几期，有没有利息）。没有基准日的估值条款，等于没有价格——因为没有基准日，就没有一个数是可以算出来的。
5、一个技术性提醒：尽量不要写成「由公司回购」。有限公司回购自己的股权受法定情形限制（第 89 条列明的那几种情形、以及第 210 条以外的其他安排），安排成「由其他股东受让」或者「由公司指定的第三人受让」更稳，登记路径也更清楚。写成「公司必须回购」的条款，在真正执行时常常卡在「公司有没有可分配利润、要不要走减资程序」这两个问题上。
6、与另外两件事交叉，要把边界说清。遗嘱：章程排除继承股东资格，不等于继承人不继承股权对应的财产价值——章程管的是「身份」，遗嘱管的是「财产」，两者不能互相替代；离婚：配偶主张分割登记在一方名下的股权时，通常先析出财产价值，再决定是否让配偶成为股东，章程对转让的限制会影响这条路径的走法（本处只表述实务路径，不引条号）。一句话：章程能管住「谁进公司」，管不住「钱归谁」。
7、写法建议：把这一条和第五件（僵局）、第九件（解散）共用同一个「估值条款」。一篇章程只需要写一套价格公式，其余条款全部指向它。这样既不重复，也不会出现「三个地方三个价格」的荒唐局面——而这恰恰是模板章程被反复复制后最常见的毛病。

七、第五件：开会与表决的程序怎么定

1、默认规则有三条，全都有口子。第 64 条：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；第 66 条第 1 款：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定；第 73 条：董事会的议事方式和表决程序同样由章程规定，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，决议应当经全体董事的过半数通过，表决一人一票。
2、通知期是最容易改、也最该改的一条。十五天对很多公司太长——临时决策根本来不及，于是大家习惯性「先开会后补签」，而这正是日后被攻击的入口。章程可以缩短到三日、五日，但必须同时写清通知方式：微信、电子邮件、短信算不算有效通知，发到哪个号码、哪个邮箱，什么时间视为送达（发出即送达，还是到达才送达）。实务中大量「程序违法」的争议，最后争的不是天数，而是「他到底有没有收到」。
3、可以写进章程的六项程序。(a) 通知方式与送达规则；(b) 临时提案的提出方式与截止时间；(c) 会议主持的顺位（董事长—副董事长—推举的董事）；(d) 委托出席与书面表决（能否代投、要不要授权委托书、要不要公证）；(e) 关联股东回避——第 15 条第 3 款已经规定公司为股东或者实际控制人提供担保时该股东不得参加表决，章程可以把回避规则扩展到关联交易、竞业、自我交易；(f) 弃权票怎么算——是计入出席但不计入同意，还是视为反对。最后这一项在「过半数通过」的场景里能直接改变结果，而模板章程一律不写。
4、章程提高门槛的真正价值在第 27 条。该条列了决议不成立的四种情形，其中第（三）项是「出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数」，第（四）项是「同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数」。请注意「或者公司章程规定」这七个字：章程的门槛，就是决议成立与否的判断标准。而「不成立」是比「可撤销」更硬的结论——撤销有六十日的期限（第 26 条），不成立没有。
5、僵局条款四件套——这是整篇最「贵」的一段，也是模板章程里 100% 缺失的一段。(a) 分层表决：第一次按正常程序表决，未通过则启动第二轮，第二轮按人头表决或降低门槛（仅限特定事项）；(b) 冷静期与召集权转移：连续两次未达到出席门槛（流会）后，任何一名股东均有权自行召集，或由持股 10% 以上的股东提请董事会/监事召集；(c) 强制收购触发：同一事项连续若干次未能形成决议，任一方可要求按章程估值条款确定的价格收购对方股权，并约定对方不得拒绝；(d) 最终出口：把「僵局持续若干个月」写进章程规定的解散事由（见第九件）。
6、会议记录与签字是唯一硬证据。第 64 条第 2 款：股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。建议固定模板：时间、地点、方式（现场/视频/电话）、出席人、议题、每人意见、表决结果、签字。当场签，绝不后补。后补的记录在形成时间鉴定面前几乎没有防守力，而它本来是你最想拿出来的那份东西。
7、一句话总结这一件：程序条款在顺境里看着多余，在逆境里是唯一的武器。它让「不合规的决议」变得可以被推翻，也让「合规的决议」变得难以被推翻。这是一把双刃剑，但对守规矩的一方永远更有利——因为你不可能指望对方也守规矩。

八、第六件：机构怎么设，谁签字才算公司的意思

1、第 46 条第（六）（七）项是两件不同的事，很多人读成一件。第（六）项是公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；第（七）项是公司法定代表人的产生、变更办法。第（七）项是 2023 年修订新增的必备事项（旧法没有单列），而大量模板章程至今没写——这就是「人已经辞任了，工商上还是他」的制度性根源之一。
2、法定代表人：第 10 条把三个动作全写了。公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任；担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人；法定代表人辞任的，公司应当在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。章程要写三句话：谁能当（董事长/执行董事/经理）、怎么产生（董事会决议还是股东会决议）、辞任后怎么接（临时由谁代行、多少日内必须改选）。这一条没写，辞任之后就有一段没人能签字的真空期。「辞任生效了，工商登记上却还是自己的名字」这种困局，另有一篇把两个时点分开讲过——已经卸任法定代表人，为什么工商上还是我。
3、董事会：第 67 条列了十项职权，第（十）项是「公司章程规定或者股东会授予的其他职权」——这一项是留给章程的扩容口。但同条第 2 款还有一句极其重要、被九成模板忽略的话：「公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。」
4、这句话怎么用：限制董事会，靠程序，不靠权限。写「董事会无权决定超过一百万元的合同」，对外部善意相对人不产生效力——合同照样有效，公司照样要履行；但写「单笔超过一百万元的合同，须经股东会决议，且对外签署时应向相对人出示决议」，效果完全不同——前者是内部权限划分，后者是交易的成立条件。真正管用的是三样东西：决议前置清单、金额授权表、双签制度。「决议前置＋出示决议」这个动作，是把内部限制转化为对外约束的唯一办法。
5、规模较小的公司可以不设董事会。第 75 条：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权，该董事可以兼任公司经理。一人公司、夫妻公司最常见这种结构，章程就必须写清：这名董事的权限、罢免程序、以及他辞任或者去世后由谁接。否则「一个人说了算」的结构会在最需要决断的时候变成「没有人能代表公司」。
6、还有三个数要写。第 68 条：董事会成员为三人以上（职工人数三百人以上的还有职工代表要求），董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定；第 70 条：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。「董事长由谁当」不写，等于把最容易吵架的一件事留白——而董事长是股东会与董事会的召集人（第 72 条），这个位置决定了很多事能不能开会。
7、罢免与赔偿，是可以提前定价的。第 71 条：股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效；无正当理由在任期届满前解任的，该董事可以要求公司予以赔偿。「赔偿多少」完全可以提前写进章程——写「按剩余任期报酬总额的百分之五十」，比事后让法院酌定便宜得多，也少一场官司。凡是法律说「可以要求赔偿」而没说数额的地方，都是章程可以填的地方。
8、最后一块最容易被忘，却是杀伤力最大的一块：投资与担保的决议机关和限额。第 15 条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议，该股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。这一条不写，章程就等于放弃了对外担保的把关权——而对外担保，是中小企业被拖垮的最常见原因之一，而且常常是在股东完全不知情的情况下发生的。

九、第七件：解散事由与退出通道怎么留

1、默认规则与口子。第 229 条第 1 款：公司因下列原因解散——（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第 231 条的规定予以解散。第（一）项里的「其他解散事由」，是章程能自己创造的一个开关。
2、可以写成解散事由的四类情形。(a) 僵局型——同一重大事项连续若干次股东会未能形成决议，且持续超过若干个月；(b) 业绩型——连续若干个会计年度亏损且净资产低于注册资本的某个比例；(c) 资质型——主营业务所需的核心资质被吊销、不再续期或依法不得继续经营；(d) 人身型——关键股东死亡、丧失民事行为能力且无合格继受人，其他股东也不愿受让。这四类都是「公司继续存在已经没有意义」的客观信号，比「我想散了」好用得多，因为它们可以被证明。
3、但要注意第 230 条的反向操作。公司出现第 229 条第 1 款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者股东会决议而存续；依此修改章程或者作出决议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过。这句话的意思是：解散事由出现了，三分之二还能把公司救回来。所以如果你的目的是「必须散」，就要把存续的门槛也写高（比如「存续须经全体股东一致同意」）——否则你写的解散事由只是一个提醒，不是一个出口。
4、解散事由真正的牙齿在第 89 条第 1 款第（三）项。该项把「公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续」列为异议股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的情形之一。注意两个关键词：「投反对票」和「合理的价格」。前者是程序前提——你必须留下反对的记录，缺席或弃权都不算；后者是实体主张——章程里有没有价格公式，直接决定这场谈判的起点。
5、司法解散是最后一条路，门槛很高。第 231 条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。三个要件缺一不可，而「通过其他途径不能解决」这一条最难证明——法院通常会先问：有没有试过要求公司回购？有没有试过转让股权？有没有试过召开股东会？这三件事的记录，恰恰是章程条款能帮你留下的：回购条款、转让程序、召集规则，每一样都在替你回答「其他途径试过了、走不通」。
6、清算这一环也有口子。第 232 条：公司因第 229 条第 1 款第（一）（二）（四）（五）项规定解散的，应当清算；董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算；清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。章程可以预先指定清算组人选（比如指定某位股东、或者外部专业人士），也可以约定清算组成员的报酬标准——这在股东已经翻脸、谁也不信谁的时候，价值极高：至少你知道谁来清、按什么标准拿钱。
7、把「退出价格」只写一次。本文第五件（转让）、第六件（继承）、第七件（僵局）、第九件（解散）四处都需要价格，统一写一条「估值与定价」条款，其余条款全部引用它。一个可以直接抄的骨架是：以上一年度经审计的净资产为基准；无审计报告的，以双方共同委托的评估机构评估值为准；评估机构不能达成一致的，各推一家、取算术平均；基准日为触发事由发生之日；价款分三期在十二个月内付清，逾期按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的一点五倍计息。这一条写好了，前面六件事才有落点。
8、一句总结：章程里没有退出条款，等于把「怎么散」交给对方的良心和法院的裁量——而这两样东西，在真正需要的时候通常都不在。

十、章程什么时候必须改，怎么改才有效

1、三个「必须改」的时点，按紧迫程度排。(a) 法定代表人的产生与变更办法没写——第 46 条第 1 款第（七）项是必备事项，2024 年 7 月 1 日新法施行后章程若仍是旧模板的表述，就该补；(b) 出资日期与五年期限不符——第 47 条要求全体股东认缴的出资额按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，2024 年 6 月 30 日前登记设立的存量公司按第 266 条第 2 款的要求逐步调整（具体期限与操作口径以国务院规定为准，本文不写具体日期）；(c) 股权结构或融资安排变了——增资、新股东进入、投资人特殊权利落地，都要同步改，否则章程与实际就是两张皮。
2、修改的门槛。第 66 条第 3 款：股东会作出修改公司章程的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。如果章程自己写了更高的门槛（比如全体一致），按章程。所以第一条建议是：在章程里给「修改章程」这一条本身设一个更高的门槛，否则三分之二随时可以改掉你所有的保护条款——包括本文第一件到第七件。这是整份章程的「总开关」。
3、修改后的备案是硬要求。章程属于应当备案的事项（《市场主体登记管理条例》第 9 条第（一）项）；变更备案事项的，应当自作出变更决议、决定之日起三十日内向登记机关办理备案（第 29 条）；未依条例办理备案的，由登记机关责令改正，拒不改正的处五万元以下罚款（第 47 条）。备案不是走形式：一份没备案的新章程，对外很难主张「相对人应当知道」。
4、修改的两条实体边界。① 决议内容违反法律、行政法规的无效（第 25 条）；② 不得以修改章程的方式剥夺股东的法定权利——比如知情权（第 57 条）、异议股东回购请求权（第 89 条）、解散请求权（第 231 条）。写了也不产生效力，反而会让整份章程的可信度受损，在后续诉讼中被对方拿来证明「这份章程是被人单方操控的」。
5、决议瑕疵的两条路，时间窗完全不同，这是最实用的一段。第 26 条（可撤销）：股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内可以请求人民法院撤销（会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵、对决议未产生实质影响的除外）；未被通知参加股东会会议的股东，自知道或者应当知道决议作出之日起六十日内可以请求撤销，自决议作出之日起一年内没有行使的，撤销权消灭。第 27 条（不成立）：未召开会议、会议未对决议事项进行表决、出席人数或表决权数未达法定或章程门槛、同意人数或表决权数未达法定或章程门槛的，决议不成立——不成立之诉没有那六十日的限制。实务含义一句话：程序瑕疵要抢时间，门槛不足可以慢慢打。
6、操作建议：一次改到位，不要分五次改。每次修改都要走三分之二表决、都要在三十日内备案，成本高、动静大，还容易提前触发对方的警觉。把七件事一次谈进一份「章程＋股东协议」，两份文件同一天签、同一天生效；章程写能登记、能对抗公司的部分，股东协议写估值方法、违约责任、竞业与回购触发等商业细节。
7、最后一句提醒：登记机关提供的是示范文本，不是标准答案。示范文本里空着的地方——尤其是「股东会认为需要规定的其他事项」——就是留给你写的。把它填满，比事后打三场官司便宜；而且它是唯一一件你现在还能单方面决定要不要做的事。

十一、已经闹翻了：五步走，与三条边界

1、第一步：调档，把「纸面上的公司」还原出来。要调四样：现行章程及历次修正案（股东有权查阅、复制，第 57 条）、历次股东会与董事会的决议及会议记录、股东名册与出资证明书（第 86 条：受让人自记载于股东名册时起可以主张股东权利）、出资凭证与银行流水。很多人是在这一步才发现：自己一直以为的「章程约定」，在档案里根本不存在；或者档案里的章程有两个版本。
2、第二步：先定位争点属于七件事里的哪一件，再决定打哪一场。因为七件事的救济路径完全不同：表决权与程序 → 决议撤销或者不成立（第 26、27 条）；分红 → 给付之诉，或者回购（第 89 条）；转让 → 优先购买权之诉；继承 → 股东资格确认；机构与签字 → 代表权与越权；解散 → 解散之诉（第 231 条）。定错路径，等于把官司打在了错的门上——而错的门不会告诉你走错了，它只会驳回你。
3、第三步：程序性攻击优先，因为它的时间窗最短。第 26 条的六十日从决议作出之日起算，一转眼就过；未被通知的股东虽然从「知道或者应当知道」起算，但最长一年。如果你手上有一份程序上有瑕疵的决议，先算日子，再谈实体——反过来，如果你是被攻击的一方，也要先算对方的日子还够不够。
4、第四步：章程没写的地方，回到默认规则＋股东协议＋诚信义务。章程没写不等于没有救济：股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任（第 21 条）；董事、监事、高级管理人员的忠实义务与勤勉义务（第 180 条）不因章程没写而免除，控股股东、实际控制人不担任董事但实际执行公司事务的，同样适用（第 180 条第 3 款）。章程的作用是让救济更便宜、更确定，它从来不是唯一的救济来源。
5、第五步：退出定价，两条路都要算日子。第 89 条：自股东会决议作出之日起六十日内与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼——这两个数字是硬期限，过了就没有，不能延长；第 231 条：司法解散，三要件加百分之十表决权。在打这两场之前先算一笔账：章程里有没有价格公式，决定了你的谈判起点是「净资产」，还是「对方说了算」。
6、边界一：章程不能对抗善意相对人。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人（第 34 条）；章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人（第 67 条第 2 款）。内部约定再严，对外仍然是登记与代表权限说话——所以涉及对外交易的关键限制，必须落到「决议前置＋出示决议」这种能被相对人看到的动作上，而不是停在章程里。
7、边界二：章程不能剥夺法定权利。知情权、回购请求权、解散请求权、决议撤销权都是法定权利，章程写「股东不得行使」不产生效力。反过来，章程可以细化行使的程序（提前通知期、查阅地点、可否委托中介机构），这在实务中是被允许的——所以正确的思路是「把程序写细」，而不是「把权利写没」。
8、边界三：不要指望事后补签。倒签章程、倒签决议、补做会议记录，在笔迹与形成时间鉴定面前几乎站不住；更严重的是，用虚假材料取得登记的，登记机关可以撤销登记（《市场主体登记管理条例》第 40 条），而伪造公司印章、伪造股东签名去办变更，还可能牵出刑事风险。章程这件事，只有提前写才有意义——事后再完美的文本，也只是证据，不是规则；而证据会被鉴定，规则不会。

如果你手上正拿着一份工商窗口给的模板章程，可以先做三件不花钱的事：一是把现行章程与工商档案里的版本对一遍，看是不是同一份、有没有历次修正案没归档；二是拿一支笔，在章程上勾出所有「按公司法规定执行」「由股东会决定」「另行约定」这类什么都没写的句子——每一句都是一个未来的争议点；三是把这七件事对照着过一遍，哪一件你现在答不上来（股东去世股权给谁、僵局三个月怎么办、退出按什么价、谁能代表公司签字），就先补那一件。三件事做完，你大致能判断这份章程是「能用」还是「只能登记」。需要时也可以通过本站联系页面把章程发给我，先做一次不收费的初步梳理——不必等公司真的出事再来，那时候能改的空间已经很小了。

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