公司连续五年盈利却从不分红，小股东能不能要求公司把股权买回去

免责声明：本文为一般性法律规则分析，仅供股东与公司经营者了解规则边界，不构成对任何具体个案的法律意见。

一、直接答案：三句话

1、能，但「五年盈利不分红」这条路的门槛比标题看上去高得多。法律给的不是「公司赚钱就必须分」，而是四个条件必须同时满足：连续五年不分配利润、该五年连续盈利、这五年都符合法定分配利润条件、而且你必须在股东会就「不分配」作出的那份决议上投了反对票。四个条件齐了，你才拿到那把钥匙，而钥匙还有使用期限；
2、真正的新变化在第三款。2023 年修订、2024 年 7 月 1 日起施行的《公司法》第八十九条新增了一款：公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。这一款不需要股东会决议、不需要等满五年、也不受六十日与九十日那两个窗口的约束，它正是为「大股东干脆不开会，把小股东晾在一边」准备的通道；
3、「能不能要」只是第一关，「按什么价」和「公司拿不拿得出钱」才是决定你能不能真的走成的两关。法律写的是「合理的价格」，没有给公式；判决拿到手、公司账上没有可执行财产，也仍然是一场空。所以这类案子的功夫，多半花在定价依据和执行可行性上，而不是花在「我有没有权利」的争论上。

二、第一款那条路：四个条件，每一个都可能卡住你

《公司法》第八十九条第一款规定：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。把它拆成四步看，你会发现问题往往不在道理上，而在细节里：

1、连续五年不分配。「连续」这两个字很硬——中间只要分过一次，哪怕金额很小，五年就被打断，要重新起算。实务中最常见的规避方式，恰恰就是在第五年做一次象征性分配；
2、这五年连续盈利。盈利与否看的是可分配利润，而不是「账上有没有现金」。大股东还可以通过账务安排把某一年做成亏损，同样能打断「连续盈利」这个条件；
3、符合本法规定的分配利润条件。按《公司法》第二百一十条，公司分配当年税后利润时，应当先提取利润的百分之十列入法定公积金，法定公积金累计额达到注册资本百分之五十以上的可以不再提取；法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当先用当年利润弥补亏损；弥补亏损和提取公积金之后所余的税后利润，才轮到分配。也就是说，「账上有利润」和「有可分配利润」完全是两件事——这也是公司方最常用来抗辩的一句话；
4、你必须在「该项决议」上投了反对票。这是最容易被忽略、也最难补救的一步：它意味着必须先有股东会、必须有关于不分配的决议、而且你要到场并投下反对票。如果大股东干脆不开股东会——不形成任何决议——这一款从字面上就走不通。而这，正是第三款存在的意义。

5、紧接着是时间。《公司法》第八十九条第二款规定：自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。六十日是协商期，九十日是起诉的最后一天。这两个数字是硬碰硬的，实务中有相当比例的请求，不是输在实体理由上，而是输在「决议作出时没在意，想起来时已经过了九十日」。所以只要你在股东会上投了反对票，就应该从决议作出当天开始倒计时，而不是等协商谈崩了再考虑起诉。

三、第三款那条路：不用开会、不用等五年，但要证明「压迫」

1、条文本身只有一句话，但它是新法给小股东最有分量的一条通道。《公司法》第八十九条第三款：公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。与第一款相比，它省掉了三道最难的关卡——不需要有股东会决议、不需要满五年、也不受六十日与九十日的窗口限制（这一类请求适用一般诉讼时效；诉讼时效的具体起算点存在个案差异，不宜自行推算，建议尽早就具体时间点咨询执业律师）；
2、先看清「控股股东」是谁。按《公司法》第二百六十五条第二项，控股股东是指出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十、或者持有股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持股比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有股份所享有的表决权已足以对股东会决议产生重大影响的股东，也是控股股东。注意这里用的是「超过」而不是「以上」——持股恰好百分之五十的股东，按这一条的字面含义不构成控股股东，这在章程设计和持股结构安排上是有实际意义的；
3、再看清「滥用」和「严重损害」的常见形态：长期不召开股东会、不提供财务资料、不让小股东参与任何经营决策；通过关联交易把利润转移到控股股东自己控制的其他公司；控股股东在不在公司任职的情况下领取畸高薪酬、报销大额个人消费，变相分配利润；把公司的核心资产、客户、订单低价转出。这些行为的共同点是——钱不是没赚，而是被搬走了；
4、难在哪？难在举证，而举证的起点是账。「滥用股东权利」不会写在任何一份文件上，只能靠资金流水、关联交易的合同与定价、审计结论去还原。这就是为什么股东知情权往往是这一款的前置动作——先拿到账，才谈得上证明钱挪到哪去了；
5、第三款不是孤立的。它与几条责任条款是配套的：《公司法》第二十一条规定股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，滥用并造成损失的应当承担赔偿责任；第二十二条规定控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益；第一百九十二条规定控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。也就是说，小股东可以「两头下注」：一边请求公司回购自己的股权退出，一边把被搬走的损失向控股股东索赔。至于把公司当提款机要付出的代价，除了这几条，还可能触到有限责任被击穿的那道红线，可以参看股东有限责任在什么情况下会被击穿。

四、两条路径摆在一起看

1、先看这张对照表，就能明白为什么大股东最怕的是第三款，而小股东最容易踩坑的是第一款：

2、要提醒的是：这张表不是「哪一条更容易赢」的排行榜，而是「哪一条更适配你手里的证据」。如果你手里有一份写明不分配的股东会决议、还有你的反对票记录，第一款就是现成的通道；如果你连股东会都没开过、账也看不到，那第二款的反面——也就是第三款——才是你的主战场。实务中最忌讳的是只背第一款，然后发现自己连「决议」这个前提都不存在；
3、还有一点需要说清：股份有限公司的股东有对应的规则。《公司法》第一百六十一条对股份有限公司股东也规定了投反对票情形下的回购请求权，情形与有限责任公司略有差别，但没有「控股股东滥用股东权利」这一款。所以「压迫型回购」目前是有限责任公司的专属救济——这个差别在选择公司形态、以及做股权架构安排时值得留意。

五、第二个战场：什么叫做「合理的价格」

1、条文只给了四个字，剩下的都要靠谈或靠鉴定。第八十九条第一款和第三款用的都是「按照合理的价格收购其股权」，法律没有规定计算公式，也没有规定必须参照哪一项指标。顺序上仍然是协商优先：先由你和公司谈，谈成了就按谈成的价格履行；
2、谈不成，由法院确定，通常要委托评估。评估的参照系一般包括：公司经审计的净资产、最近一轮外部融资的估值（如果有）、历年实际分红的水平、同行业可比公司的估值水平。对一家从不分红、又看不到账的公司来说，净资产往往是唯一可用的锚——这也是为什么必须先解决查账问题；
3、一个常见的谈判陷阱：对方同意「先回购、价格以后再议」。千万不要在价格计算方式没有落纸之前就同意先办股权变更——股权一旦过户，你手里最有分量的筹码就没有了，后面所有关于价格的争论，都会变成一场纯粹的举证苦役；
4、对你有利的两类证据要提前固定：一是公司历年财务报告与审计报告（证明净资产的量级）；二是任何出现过外部投资人的融资文件、增资协议、董事会材料（证明公司自己认可过的估值）。这两类材料一旦拿到，价格谈判的天平会明显倾斜。

六、回购之后：公司还要走完一道程序

1、判决回购不是终点，公司还要在六个月内把这部分股权处理掉。第八十九条第四款明确：公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。这句话是在告诉你：回购的可行性和公司的资本结构直接相关；
2、「注销」意味着减资，而减资有一套法定程序。按《公司法》第二百二十四条，公司减少注册资本应当编制资产负债表及财产清单，并自股东会作出减资决议之日起十日内通知债权人、三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；债权人自接到通知之日起三十日内、未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。整个流程走完通常需要数月；
3、减资不合规，责任会回过头来找股东。《公司法》第二百二十六条规定，违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。对通过回购退出的小股东来说，这一条意味着——如果你拿到的回购款来自一次程序不合规的减资，这笔钱有可能被要求退回。所以谈回购时，除了价格，也要看公司打算用什么钱、走什么程序；
4、如果公司账上确实拿不出钱，那么「胜诉」和「拿钱」就是两件事。这时候要么在诉讼阶段一并考虑向有责任的控股股东主张赔偿（见前述第二十一条、第二十二条、第一百九十二条），要么把公司推入清算或破产程序、在程序中受偿。公司在付不出钱的边缘会是什么局面，可以参看公司破产以后还不完的债怎么处理。

七、别只盯着回购：小股东手里还有六张牌

1、强制分配利润之诉。如果你要的不是退出，而是「把钱分下来」，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十四条给了正门：提交载明具体分配方案的有效决议、请求公司分配利润，公司拒绝分配而其抗辩理由又不成立的，法院应当判决公司按决议载明的方案分配；同解释第十五条则划了一条界线：没有载明具体分配方案的决议、直接请求分配利润的，法院应当驳回，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润、给其他股东造成损失的除外。新《公司法》第二百一十二条还收紧了一道时限——股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在决议作出之日起六个月内进行分配；
2、一个必须说明的动向：现行有效的规则就是上面两条，但《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》第五十二条对解释（四）第十五条的但书作了调整，整体上收窄了司法强制分配的适用空间。该征求意见稿尚未生效，不能作为裁判依据，但它提示了规则可能收紧的方向——如果你打算走强制分配这条路，宜尽早动手，不要等；
3、股东知情权（查账）。这是上面所有路径共同的证据地基。《公司法》第五十七条给了两层权利：一层是查阅、复制公司章程、股东名册、股东会与董事会及监事会会议记录、财务会计报告；另一层是可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，但需要提出书面请求并说明目的，公司有合理根据认为你查阅有不正当目的、可能损害公司合法利益的可以拒绝，并应当在收到书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由；公司拒绝的，你可以向人民法院提起诉讼。此外，你还可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行查阅。这条路径单独看只是「看账」，但它是「五年连续盈利」和「钱被搬到哪里去了」的唯一来源；
4、请求人民法院解散公司。《公司法》第二百三十一条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。这是一把「重锤」，司法上适用相当审慎，实务中通常作为谈判筹码而非首选；
5、向控股股东直接索赔。《公司法》第二十一条、第二十二条、第一百九十二条构成了一套组合，用于追回被转移的利润和资产。它的好处是直接指向真正拿钱的人，不必受公司偿付能力的限制；
6、转让股权退出。如果公司里还有其他有意接手的股东，把股权转让给内部股东往往比诉讼更快、更省钱。若转让对象是股东以外的人，按《公司法》第八十四条，应当就转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，自接到书面通知之日起三十日内未答复的视为放弃，公司章程另有规定的从其规定。但要注意一件事——股权转让并不当然免掉你对未届期出资的责任，这一点可以参看以极低价格转让未实缴股权后原股东还要不要掏钱。

八、行动清单

小股东侧：五步走

1、先把时间线钉死。把历次股东会通知、决议、你签过的文件按日期排开，标出：哪几年有决议、哪几年没有、你有没有投过反对票、决议是哪一天作出的。第一款能不能用，答案几乎全在这一张时间表上；
2、立刻启动查账。以书面形式向公司提出查阅请求并说明目的，留存送达凭证。公司拒绝或十五日内不答复的，知情权诉讼是独立可打的，不要等；
3、固定「钱被搬走」的线索。关联方名单、关联交易的合同与金额、控股股东的薪酬与报销、公司资产对外转让的记录——有多少收多少。必要时申请司法审计锁定可分配利润和资金流向；
4、选路，而不是把所有请求堆在一起。想要钱留下，走强制分配；想要自己走，走回购请求权；想追回损失，走对控股股东的赔偿之诉。三条路的请求基础和举证重点都不一样，混着主张往往互相拖累；
5、在决议上留痕。这是最便宜、也最容易事后后悔的一件事——只要公司开会，务必到场、务必对不分配的方案投反对票、务必保留书面记录。九十日的窗口从决议那天开始跑，不会因为你在谈判而暂停。

公司与大股东侧：四条底线

1、不开会不是安全区，而是直接把小股东推向第三款。第一款需要决议，第三款不需要——用「拖着不开会」来规避回购，效果可能恰恰相反；
2、不分红要有书面说法。决定不分配的，把商业理由（扩大再生产、偿还到期债务、行业周期）写进决议或会议记录。将来面对「滥用股东权利」的指控时，这些记录是公司最直接的挡箭牌；
3、关联交易要经得起定价检验。定价公允、程序合规、留下可比较的市场依据——「已经履行了股东会程序」并不足以让一笔明显不公允的关联交易免于赔偿；
4、真要回购，先把程序和钱准备好。六个月内转让或注销是硬要求，减资的通知与公告程序走不完，回购款就可能被要求退回。在谈判桌上承诺一个自己履行不了的方案，只会把争议推向更坏的位置。

九、常见疑问

1、公司五年都没开过股东会，第一款还能用吗？——按第一款字面，它要求「对股东会该项决议投反对票」；没有决议，这一款的适用会遇到障碍。但这恰恰是第三款的用武之地：如果大股东长期不开会、不提供财务资料、把利润转移出去，可以直接主张控股股东滥用股东权利；
2、公司第五年象征性分了 1 元，五年就重新起算了吗？——「连续五年不向股东分配利润」在文义上确实会被一次分配打断。这种小额分配是否构成对权利的实质性影响、能否被认定为规避行为，需要结合个案判断，实务中存在争议，建议不要自行推断，尽早请执业律师评估；
3、我只占 5% 的股权，有资格提吗？——第八十九条第一款和第三款都没有设置持股比例门槛，任何股东都可以主张。只有请求人民法院解散公司那一项要求「持有百分之十以上表决权」；
4、「合理的价格」是不是就等于我的出资额？——不是。出资额只是历史投入，与公司现在的价值没有必然关系。价格以评估为主要依据，通常会高于原始的出资额，尤其是在公司连年盈利、净资产不断累积的情况下；
5、公司说没钱，我赢了也白赢吗？——这是必须提前想清楚的问题。回购之诉要一并考虑两件事：一是能不能同时向有责任的控股股东主张赔偿，二是公司是否已经走到需要清算或破产的境地、能否通过程序受偿。只盯着判决书，不盯履行能力，是最常见的一种失误；
6、请求回购之后，我还算股东吗？——在股权实际转让或注销完成之前，你的股东身份并没有消灭，相应的知情权、表决权原则上仍然存在；而且在这一阶段，保留股东身份、继续行使查账等权利，往往比早早退出更有利于你。

这类纠纷的实质，是「公司自治」和「股东财产权」之间的一道分界。法律原则上尊重公司自己决定分不分红、什么时候分——所以「公司赚钱就必须给我分」这个直觉，在法庭上是不成立的。但自治有边界：当控股股东把公司当成自己的钱包，把钱从公司搬到自己的关联企业里，法律就会出手。所以小股东真正的着力点有两个：一是把「公司有没有利润」变成证据（这是知情权和审计的事），二是把「钱去哪了」变成证据（这是资金流向和关联交易的事）。这两件事做完，无论走强制分配还是走回购退出，你都站在了一个可谈判的位置上；反过来，如果账目和决议都拿不出来，再正确的道理也只能停在纸面上。

如果你正是那个「年年听说赚钱、年年没有分红」的小股东，可以先做三件不花钱的小事：把手里所有与公司有关的文件和日期理一遍，写清楚哪几年开过股东会、你有没有投过反对票；把公司注册信息、你认缴和实缴的出资额核对一遍；再列一张你想搞清楚的问题清单——利润有多少、钱到哪去了、公司现在值多少。这三样东西理清了，你该走哪条路、还剩多少时间，基本就清楚了。需要时也可以通过本站联系页面把这些材料发给我，先做一次不收费的初步梳理，再决定是先提查账、先谈回购，还是一并主张——不必先把所有问题都想明白再来。

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