有限公司的股东，什么情况下要承担「无限责任」？——有限责任被击穿的六种情形

一、先纠正说法：不是「无限责任」，是「连带」或「补充」

1、真正的「无限责任」在我国只有两类主体：个人独资企业的投资人（以其个人财产对企业债务承担无限责任）和普通合伙企业的普通合伙人（对合伙债务承担无限连带责任）。有限责任公司股东不在其中；
2、股东被「击穿」后，承担的责任形态有两种：连带责任——债权人可以直接向股东主张公司债务，不以先执行公司为前提（如第 23 条的人格否认、一人公司财产混同）；以及补充赔偿责任或补充责任——先执行公司，不足部分才在未出资额、抽逃出资额、接受财产额的范围内补充（如《公司法解释三》第 13、14 条）；
3、这个区别非常实在：连带责任是「一起还」，补充责任是「公司还不上才轮到」，而且有明确的上限。所以正确的提问方式不是「我会不会承担无限责任」，而是——在什么情况下，有限责任的那块天花板会被拿掉。

二、第 23 条：人格否认的三张面孔

1、第 1 款——经典「揭开公司面纱」：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。要件是「滥用 + 逃债 + 严重损害」三个叠加，司法认定相当审慎，通常要达到人格混同的程度——财产不分、业务不分、人员不分、财务不分（同一批人、同一个账户、同一套账、互相担保、随意抽调资金）；
2、第 2 款——新增的「姐妹公司」否认：股东利用其控制的两个以上公司实施前款行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。同一老板名下几家公司互相倒账、共用账户、共用员工、拆东墙补西墙的，风险直接翻倍——不只是股东个人，连公司之间也会互相牵连；
3、第 3 款——一人公司的举证责任倒置：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这一款最需要记住的是举证方向：不是债权人证明你混同，而是要你来证明自己干净。证明方式是完整、连续的财务会计报告与年度审计报告，而不是事后补的几张银行流水；
4、「夫妻两人持股算不算一人公司？」——主流裁判观点认为不算（第 3 款以「只有一个股东」为限），但夫妻财产共同、账户混用的，仍然可能落到第 1 款「滥用」的评价里，结果未必更轻。

三、出资环节的四条通道：未缴、抽逃、转让、虚假

1、未履行或者未全面履行出资义务：公司债权人可以请求该股东在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任（《公司法解释三》第 13 条第 2 款）；股东在公司设立时未缴足的，其他发起人对该出资承担连带责任，发起人承担责任后可以向该股东追偿（同条第 3 款）；
2、抽逃出资：在抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任（第 14 条第 2 款）——「帮忙把钱转出去」的那个人，不是旁观者；
3、出资期限未届：公司不能清偿到期债务时，股东须提前缴纳出资，加速到期（《公司法》第 54 条）；
4、转让未届出资期限的股权：由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。若公司已届出资期而未缴、或作为出资的非货币财产实际价额显著低于所认缴的出资额即转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道该情形的，由转让人承担责任（《公司法》第 88 条）；
5、提示一句：想靠「把股权转出去」甩掉出资责任，是行不通的。第 88 条的设计，就是把转让人留在了责任链上——转让缓解的是现金流压力，不是责任的出清。

四、退出环节的两条通道：不清算、无偿接财产

1、未经清算即办理注销登记、导致公司无法进行清算的，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东对公司债务承担连带清偿责任（《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第 21 条）；
2、公司被注销，或被吊销营业执照、被撤销、被责令关闭、歇业等解散事由出现后，股东、出资人或主管部门无偿接受其财产，致使公司无遗留财产或遗留财产不足以清偿债务的，在接受的财产范围内承担责任（同规定第 22 条）；
3、注意新法的重大变化：新《公司法》第 232 条把清算义务人从「股东」调整为「董事」——董事为公司清算义务人，未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任主体变了，但「想不清算就走人」这件事走不通，这一点没变。

五、企业主的三条自保纪律

1、分账：公司账户、股东个人账户、家庭账户彻底分开，公司收入一律走对公账户，不用个人微信或支付宝收货款。一人公司每年做一份审计报告——这是将来唯一能拿得出手的护身符；
2、守出资：注册资本按真实出资能力确定，写多少就缴干净；不要用「过桥资金进来、第二天又抽回去」的方式做假实缴，这是最标准的抽逃出资，也是被追加时最难辩解的一种；
3、规范退出：真要退出，先清偿、再清算、最后注销，程序一步都不省；股权转让时在协议里写清出资义务的承担与追偿条款，把责任分配落在纸上。

有限责任是法律给创业者最好的礼物，但它有一张入场券——把公司当公司、把自己当自己。凡是把公司当私人钱包使的，法律迟早会替债权人把那张面纱揭开。