股东会决议没通知我，这份决议算数吗？

先说结论：没被通知就「被代表」了，你可以在知道或者应当知道该决议之日起六十日内请求人民法院撤销；但从决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。如果连会都没真正开、或者表决权数根本没凑够，那问题更彻底——决议直接「不成立」，不受这六十日限制。

一、三个概念先分清：不成立、无效、可撤销

《公司法》（2023 年修订）把决议瑕疵分成三类，救济路径和期限完全不同：

① 无效（第 25 条）：公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，无效。
② 可撤销（第 26 条）：会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。
③ 不成立（第 27 条）：压根没开会、没表决，或者出席人数、表决权数、同意票数没达到法定或章程要求。

「没被通知」属于哪一类？要分情况：会开了，只是没通知你——属于召集程序违法，落在第 26 条，可撤销；会根本没开，签名是伪造的——落在第 27 条，不成立。

二、没被通知的股东，有两个时钟要记

第 26 条第 2 款专门针对这种情形作了规定：

未被通知参加股东会会议的股东，自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

请注意这里和一般撤销事由的差别：一般情形下，六十日从决议作出之日起算；而没被通知的股东，六十日从知道或应当知道之日起算——这对被蒙在鼓里的股东是有利的。但一年是硬上限，从决议作出之日起算，无论你什么时候才知道，超过一年就不能再撤销了。

实践中「应当知道」怎么认定？比如决议已经用于工商变更登记、公司已经公示、你作为股东收到过分红方案的执行通知——这些都可能被认定为「应当知道」。所以一旦察觉，不要拖。

三、什么情况下直接「不成立」

第 27 条列了四种情形，任何一种都导致决议不成立：

① 未召开股东会、董事会会议而作出决议；
② 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
③ 出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定；
④ 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定。

第 ① 种最常见的形式是伪造股东签名：会议记录上的签名不是本人所签，公司也拿不出开会通知、签到表、会议录音。这类案件在司法实践中通常被认定为决议不成立。

四、轻微瑕疵不影响决议效力

第 26 条有一句但书：会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，不撤销。比如通知比法定期间晚了一天但股东实际到场并参与了表决、会议地点临时变更但所有人都到场了。这一条是给企业的合理容错空间，不是让程序可以随便走。

五、决议被推翻，不等于交易自动作废

这一点对企业尤其重要。第 28 条规定：决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记；但公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

翻译成实务语言：决议可以被撤销，但基于该决议已经和外部第三人完成的交易、已经办理的过户、已经签订的合同，只要对方是善意的，未必能一并追回。所以真正的止损点是在决议形成阶段，而不是事后打官司。

六、把决议做扎实的五个动作

1. 通知要提前、要留痕。《公司法》第 64 条要求召开股东会会议应当于会议召开十五日前通知全体股东，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。按股东名册上的地址和方式发送，快递底单、签收记录、邮件或微信记录一并留存。

2. 会议记录必须由出席股东签名或者盖章。这也是第 64 条的明文要求。缺席股东的情况要如实记载，不要代签——代签是把自己送进「决议不成立」的最快路径。

3. 表决比例先算清。第 66 条：一般决议应当经代表过半数表决权的股东通过；修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。章程另有规定的，从其规定（但不能低于法定比例）。

4. 需要回避的事项必须回避。最典型的是《公司法》第 15 条的关联担保：为股东或者实际控制人提供担保，被担保的股东必须回避表决（规则细节见《公司为股东担保没经股东会决议，这份担保有效吗》）。

5. 一套材料成套归档。通知凭证、签到表、表决票、会议记录、决议原件，整套保存。将来有人质疑决议效力，这套材料就是你最有力的回应——它同时也证明了公司治理是规范运行的。

七、如果你是被跳过的那位股东

三个动作：

① 尽快确认决议的存在与内容——通过国家企业信用信息公示系统、调取工商登记档案、要求公司提供会议记录；
② 固定「知道之日」的证据——你什么时候知道的、通过什么途径知道的，直接影响六十日的起算；
③ 在期限内主张——撤销之诉有严格期限，一年是硬上限，不要指望先谈一谈再说。