企业退出路径选择器

法律链条：退出的两条法系

「还能还债」的公司走公司法退出轨道；「还不起」的公司走企业破产法轨道。两轨在「资不抵债」这个点上切换。

公司法轨道（2023 年修订，2024 年 7 月 1 日施行）

条文	要点
第二百二十九条	解散事由：营业期限届满、章程规定的解散事由、股东会决议解散、合并分立、被吊销营业执照／责令关闭／被撤销、经营管理严重困难经法院判决解散等。
第二百三十二条	董事为清算义务人，应在解散事由出现之日起十五日内组成清算组；清算义务人未及时履行清算义务造成损失的，承担赔偿责任。
第二百三十三条	逾期不成立清算组或成立后不清算的，利害关系人可申请法院指定清算（司法清算）；因吊销／责令关闭／撤销解散的，作出决定的部门或登记机关也可申请。
第二百三十七条	清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算——普通清算中发现资不抵债，法定动作是转入破产轨道。
第二百三十九条	清算报告经股东会确认后，申请注销登记。
第二百四十条	简易注销：未产生债务或已清偿全部债务＋全体股东承诺→公示系统公告≥20 日→无异议 20 日内申请注销；承诺不实的，股东对注销前债务承担连带责任。
第二百四十一条	强制注销：被吊销／责令关闭／被撤销满三年未申请注销的，登记机关可公告≥60 日后注销；原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

企业破产法轨道（2007 年 6 月 1 日施行）

条文	要点
第二条	破产原因：不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。
第七条	债务人、债权人可申请破产清算；债务人可申请重整、和解。
第七十条	重整申请：债权人申请破产清算的，出资额占注册资本十分之一以上的出资人可申请重整。
第九十五条	和解：债务人与债权人会议自行达成和解协议。
第一百一十三条	清偿顺序：破产费用→共益债务→职工工资社保补偿金→社保费用与税款→普通债权。

分界表：四条路径对比

维度	A 简易注销	B 普通注销	C 重整／和解	D 破产清算
适用前提	无债务或已清偿＋全体股东承诺	有债务但能清偿	资不抵债但仍有经营价值	资不抵债且无经营价值
要不要清算组	不需要	需要（15 日内）	管理人接管	管理人接管
公告期	≥20 日	债权人申报公告 45 日＋公告	按破产程序	按破产程序
耗时量级	约 1-2 个月	数月至一年	半年至数年	半年至数年
股东风险点	承诺不实→连带责任	清算义务人未尽责→赔偿责任	权益稀释、出资加速	出资加速到期、免责例外追责
企业存续	注销消灭	注销消灭	存续（换血重生）	注销消灭

三个高危误区

• 「放着不管让它自动注销」——吊照满三年登记机关可以强制注销（公司法第二百四十一条），但股东、清算义务人责任不受影响；吊照期间的税务、债务继续发酵。
• 「简易注销兜底」——有隐性担保或未决诉讼的公司走简易注销，股东承诺不实要对注销前债务承担连带责任，比老实清算更危险。
• 「清算中发现资不抵债继续硬扛」——公司法第二百三十七条要求清算组此时应当申请破产清算；硬扛下去个别清偿还可能被撤销（企业破产法第三十一、三十二条）。

举证与材料清单

一、决策阶段：把家底盘清楚

• 最近一期经审阅的资产负债表（资产 vs 负债总量对比）
• 债务台账：已知债权人、金额、到期情况、有无担保
• 未决诉讼／仲裁清单（含公司为被告与被担保人情形）
• 税务状态：有无欠缴、稽查在办、发票风险
• 员工名册与社保缴纳记录

二、简易注销（路径 A）

• 全体股东签署的承诺书（登记机关有格式文本）
• 公示系统 20 日公告记录与期满无异议截图
• 注销登记申请表

三、普通注销（路径 B）

• 解散决议（股东会）与清算组成立文件、成员名单
• 债权人通知凭证（书面通知已知债权人）＋公告凭证
• 债权申报登记与核验记录
• 清算方案、清算报告、税务清税证明
• 职工工资社保结清凭证、经济补偿支付记录

四、破产程序（路径 C／D）

• 破产申请书＋财务状况说明、债务清册、债权清册、职工安置预案
• 财产状况说明（含财产权属证明、银行账户）
• 重整（路径 C）另需：经营价值论证、重整投资人意向、初步重整思路

实操清单：退出前的时间线

1. 停止新增负债：决定退出后第一时间冻结对外签约与担保，避免「退出途中又添新债」。
2. 做完路径选择测算（本工具①页签），拿不准资不抵债的按更严口径预检。
3. 处置资产前想清楚：进入破产轨道前 6 个月内的个别清偿、1 年内的无偿转让等可被管理人撤销（企业破产法第三十一、三十二条），处置顺序影响效力。
4. 员工安置最先落地：协商解除＋经济补偿＋社保结清，留足资金与书面凭证。
5. 税务清缴前置：注销前完成清税申报，取得清税证明；欠税走清算顺位。
6. 公告与异议应对：简易注销 20 日、普通注销债权人申报期内，债权人异议会直接中断简易程序。
7. 留档三年以上：注销后的清算报告、决议、清偿凭证妥善保存——承诺不实连带责任、清算责任纠纷在注销后数年仍可能被追索。

六个最常被问到的问题

一、公司不经营了，放着不管会怎样？

六个月不开业或连续停业六个月以上可能被吊销营业执照（公司法第二百六十条）；吊销满三年登记机关可强制注销（第二百四十一条），但股东与清算义务人的责任不受影响——债务、税务问题继续追到人。

二、简易注销和普通注销怎么选？

核心就一条：有没有（隐性）债务。确实未产生债务或已清偿完毕且全体股东敢承诺的，简易注销省时省力；有任何拿不准的对外负债（含担保、诉讼），走普通注销。

三、资不抵债只能破产清算吗？

不是。企业还有经营价值（资质、渠道、客户、技术）的，可以走重整或和解——清偿率通常高于清算，企业主体得以保留。

四、破产清算会牵连股东个人财产吗？

股东以出资为限担责，但两道例外要警惕：① 未届出资期限的认缴出资加速到期，须补缴；② 挪用、混同、担保等情形下可能被追索个人责任。恶意转移财产另涉刑事责任。

五、债权人不同意注销怎么办？

普通注销中债权人异议会阻断简易程序并要求清偿或担保；破产轨道中个别债权人不同意不影响程序推进，由法定多数决机制处理。

六、强制注销等于债务清零吗？

不等于。公司法第二百四十一条明确强制注销后原公司股东、清算义务人的责任不受影响；债务追索对象从公司转向股东、清算义务人及担保人。